Grundkapital und Aktionärsstruktur
Das Grundkapital der Lenzing AG betrug zum Bilanzstichtag EUR 27.574.071,43 und ist eingeteilt in 26.550.000 Stückaktien. Die B&C Gruppe ist Mehrheitsaktionär mit einem Anteil der Stimmrechte von 50 Prozent plus zwei Aktien. Die NN Group N.V hält ca. 5 Prozent der Aktien. Der Streubesitz (Free Float) liegt bei ca. 45 Prozent. Dieser verteilt sich auf österreichische und internationale Investoren. Die Lenzing Gruppe hält keine eigenen Aktien.
Stellung der Aktionäre
Jede Stückaktie gewährt dem Aktionär in der Hauptversammlung der Lenzing AG eine Stimme. Die Beschlüsse der Hauptversammlungen werden, soweit nicht zwingende Vorschriften des Aktiengesetzes etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und in Fällen, in denen Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.
Es gibt keine Aktien mit besonderen Kontrollrechten. Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 18. Juni 2020 wurde der Vorstand für die Dauer von 30 Monaten vom Tag der Beschlussfassung an gemäß § 65 Abs. 1 Z 4 und 8 und Abs. 1a und 1b AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Der beim Rückerwerb zu leistende Gegenwert muss innerhalb einer Bandbreite von plus/minus 25 Prozent zum gewichteten durchschnittlichen Börsenschlusskurs der letzten 20 Börsetage vor Beginn des entsprechenden Rückkaufprogrammes der Lenzing Aktie liegen.
Der Vorstand wurde weiters ermächtigt, erworbene eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss mit Zustimmung des Aufsichtsrates einzuziehen (samt Ermächtigung des Aufsichtsrates der Gesellschaft, Änderungen der Satzung, die sich durch die Einziehung der Aktien ergeben, zu beschließen) oder wieder zu veräußern und die Veräußerungsbedingungen festzusetzen. Diese Ermächtigungen können ganz oder in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 189a Z 7 UGB) oder für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden.
Weiters wurde der Vorstand der Gesellschaft für die Dauer von fünf Jahren vom Tag der Beschlussfassung an ermächtigt, für die Veräußerung eigener Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine andere gesetzlich zulässige Art der Veräußerung als über die Börse oder ein öffentliches Angebot, auch unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre, zu beschließen und die Veräußerungsbedingungen festzusetzen.
Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 12. April 2018 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital innerhalb von fünf Jahren ab Eintragung der Satzungsänderung in das Firmenbuch das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates, allenfalls in mehreren Tranchen, gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 13.787.034,68 durch Ausgabe von bis zu 13.274.999 Stück neue auf Inhaber oder Namen lautende Stückaktien zu erhöhen und den Ausgabekurs und die weiteren Ausgabebedingungen festzulegen (genehmigtes Kapital). Dieses genehmigte Kapital wurde im Firmenbuch am 23. Mai 2018 eingetragen.
Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären dabei in der Weise eingeräumt werden, dass die Kapitalerhöhung von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen wird, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wurde weiters ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital ganz oder teilweise auszuschließen, (i) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbes von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen erfolgt, (ii) zur Bedienung einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) oder (iii) für den Ausgleich von Spitzenbeträgen.
Darüber hinaus wurde der Vorstand mit Hauptversammlungsbeschluss vom 12. April 2018 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates auch in mehreren Tranchen Wandelschuldverschreibungen, die das Bezugs- oder Umtauschrecht bzw. eine Bezugs- oder Umtauschpflicht auf insgesamt bis zu 13.274.999 Aktien der Gesellschaft gewähren bzw. vorsehen, auszugeben. Die Bedienung kann über das zu beschließende bedingte Kapital und/oder über eigene Aktien erfolgen. Ausgabebetrag und Ausgabebedingungen sind vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzusetzen, wobei der Ausgabebetrag und das Umtauschverhältnis nach Maßgabe anerkannter finanzmathematischer Methoden sowie des Kurses der Aktien der Gesellschaft in einem anerkannten Preisfindungsverfahren zu ermitteln sind. Diese Ermächtigung gilt bis zum 12. April 2023.
Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären dabei in der Weise eingeräumt werden, dass die Kapitalerhöhung von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen wird, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise auszuschließen, (i) wenn die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbes von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen erfolgt oder (ii) für den Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.
Der Vorstand wurde darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht auf Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibungen zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht unterschreitet und der Wandlungspreis bzw. der Bezugspreis (Ausgabebetrag) der Bezugsaktien, jeweils nach Maßgabe anerkannter finanzmathematischer Methoden sowie des Kurses der Stammaktien der Gesellschaft in einem anerkannten Preisfindungsverfahren ermittelt wird und nicht unter dem Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft während der letzten 20 Handelstage vor dem Tag der Ankündigung der Begebung der Wandelschuldverschreibungen liegt.
Der Vorstand hat von den bestehenden Ermächtigungen im Berichtsjahr keinen Gebrauch gemacht.
Die 77. ordentliche Hauptversammlung der Lenzing AG wurde aufgrund der COVID-19-Pandemie in virtueller Form via Livestream am 14. April 2021 durchgeführt. Ausführliche Informationen über die Hauptversammlung, Beschlussvorschläge und Abstimmungsergebnisse sind auf der Internetseite der Lenzing AG abrufbar: https://www.lenzing.com/de/investoren/hauptversammlung/2021.
Die 78. ordentliche Hauptversammlung findet am 26. April 2022 statt und wird aufgrund der andauernden COVID-19-Pandemie ebenfalls in virtueller Form via Livestream durchgeführt.
Weitere Offenlegung gemäß § 243a UGB
Es existieren keine sich nicht unmittelbar aus dem Gesetz ergebenden Bestimmungen über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates.
Die Dexco-Gruppe (vormals Duratex-Gruppe) verfügt über eine Put-Option und hat das Recht, ihre Anteile am Joint-Venture LD Celulose bei Eintritt eines Kontrollwechsels beim Eigentümer der Lenzing Gruppe zu verkaufen („Change-of-Control-Klausel“).
Darüber hinaus ist die Gesellschaft keine bedeutenden Vereinbarungen eingegangen, die bei einem Kontrollwechsel der Gesellschaft infolge eines Übernahmeangebots wirksam, sich ändern oder enden würden. Es existieren keine Entschädigungsvereinbarungen zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates oder Arbeitnehmern im Falle eines öffentlichen Übernahmeangebots.
