Compliance Management System

Zielsetzung beim Aufbau und der kontinuierlichen Weiterentwicklung des Compliance Management Systems ist die Prävention und Aufdeckung von Compliance-Verstößen gegen Unternehmensinteressen, die Vermeidung von Haftungsrisiken und Reputationsschäden, die Beratung und Absicherung von Unternehmensleitung, Führungskräften und Mitarbeiter:innen sowie eine Effizienzsteigerung durch die Koordination bestehender Compliance-Aktivitäten.

Die Struktur des Compliance Management Systems folgt nachstehender Systematik (Abbildung "Elemente des Lenzing Compliance Management System"):

Elemente des Lenzing Compliance Management System

Compliance fußt auf den Unternehmenswerten der Lenzing Gruppe und fördert mit ihre Maßnahmen die Integrität im Unternehmen. Formale Strukturen, wie die Zuweisung zu Verantwortlichkeiten, die laufende Überwachung sowie Strukturen für Kommunikation, Bewertung und Dokumentation sind wesentliche Bestandteile des Compliance Management Systems.

Das laufende Compliance-Programm basiert auf den folgenden Säulen:

• Maßnahmen zur Vorbeugung von Fehlverhalten
• Maßnahmen zum Erkennen von Compliance-Risiken und Schwachstellen
• Maßnahmen, mit denen auf Fehlverhalten und erkannte Schwachstellen reagiert wird, um diese in Zukunft zu vermeiden.

In den Sitzungen des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrates am 8. September 2021 und am 17. November 2021 berichtete der Compliance Officer in einem gesonderten Tagesordnungspunkt über Inhalt, Zielsetzung und Stand der Compliance Organisation, den Aufbau des Compliance Management Systems, Trainings, interne und externe Untersuchungen sowie verschiedene Compliance Maßnahmen (Kommunikation, Umfragen). Das Compliance Management System wurde im ersten Halbjahr 2021 einem internen Audit unterzogen, bei dem Verbesserungsmöglichkeiten analysiert und Maßnahmen entwickelt wurden.

Maßnahmen zur Vorbeugung von Fehlverhalten

Lenzings globaler Verhaltenskodex

Um an verschiedenen Standorten und Ländern auf der ganzen Welt eine Vielzahl von gesetzlichen Regelungen und Standards zu beachten, sind Compliance-Maßnahmen und geschäftsethisches Verhalten für Lenzing von entscheidender Bedeutung. Lenzing legt größten Wert auf die Integrität und das gesetzeskonforme Verhalten aller Mitarbeiter:innen sowie aller Geschäftspartner. Deshalb hat Lenzing ihre Grundsätze für regelkonformes Verhalten in ihrem Globalen Verhaltenskodex verankert. Er dient allen Mitarbeiter:innen als Leitfaden, Orientierungshilfe und Ratgeber zugleich, damit diese in jeder Situation wissen, wie angemessen und regelkonform zu reagieren ist. Gleichzeitig werden die Mitarbeiter:innen von Lenzing darauf hingewiesen, dass Verstöße gegen den Verhaltenskodex schwerwiegende Konsequenzen (zivil-, straf-, verwaltungsstrafrechtliche und/oder disziplinarische Folgen bis hin zur Kündigung des Arbeitsverhältnisses) nach sich ziehen. Der Verhaltenskodex ist im Intranet („Lenzing Connect“) für alle Mitarbeiter:innen in den Konzernsprachen verfügbar und auf der Unternehmenswebsite auch für externe Stakeholder zugänglich. Ergänzt wird der Globale Verhaltenskodex durch den Globalen Verhaltenskodex für Lieferanten, welcher die Erwartungen von Lenzing an das Verhalten ihrer Lieferanten hinsichtlich Gesundheit und Sicherheit am Arbeitsplatz, Arbeits- und Menschenrechten, Umweltschutz, Ethik und Managementpraktiken ausdrückt. Eine Übersicht über weitere öffentlich zugängliche Policies, zu denen sich Lenzing verpflichtet hat, ist hier zu finden.

Interne Regeln und Grundsätze bei Lenzing

Neben Lenzings Globalem Verhaltenskodex gibt es weitere interne Regeln und Verhaltensgrundsätze (sogenannte Direktiven), die dazu beitragen, dass das tägliche Handeln im Einklang mit den geltenden rechtlichen Rahmenbedingungen und dem Anspruch von Lenzing an die Integrität aller Mitarbeiter:innen steht. Direktiven definieren Verhaltensregeln, die für alle Mitarbeiter:innen der Lenzing Gruppe verbindlich sind. Die Einstufung eines Dokuments als Direktive impliziert, dass die Nichteinhaltung zu Sanktionen und im schlimmsten Fall zur Entlassungen führen kann. Zu den wichtigen Direktiven gehören u.a. die Anti-Bestechungs- und Anti-Korruptionsdirektive, die Kartellrechts Direktive, die Whistleblower Direktive, die Emittenten-Compliance Direktive, die Direktive zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung und die Know-How Schutz Direktive.

Anti-Bestechungs- und Anti-Korruptionsdirektive (ABC-Direktive)

Anti-Bestechungs- und Anti-Korruptionsdirektive (ABC-Direktive) ergänzt den globalen Verhaltenskodex von Lenzing, indem sie globale Mindeststandards festlegt, um zu gewährleisten, dass die Aktivitäten von Lenzing ethisch korrekt und integer durchgeführt werden. Ziel dieser Direktive ist es, sicherzustellen, dass alle relevanten Vorschriften zur Bekämpfung von Bestechung und Korruption in der gesamten Lenzing Gruppe bekannt sind und eingehalten werden. Die Direktive gilt für alle Geschäftstätigkeiten und Aktivitäten in Übereinstimmung mit allen anwendbaren Anti-Korruptionsgesetzen, einschließlich des österreichischen Strafgesetzbuches, des United Kingdom Bribery Act 2010 und des U.S. Foreign Corrupt Practices Act. Die Direktive definiert klar, was unter Bestechung, Korruption und Beschleunigungsgeldern zu verstehen ist. Zusammen mit dem Globalen Verhaltenskodex legt sie fest, was als akzeptables Verhalten gilt. Die Entgegennahme und das Überreichen von Geschenken sowie die Annahme und Gewährung von Bewirtungen oder Einladungen bedürfen – je nach Geldwert – einer besonderen Genehmigung im Rahmen des Compliance-Register-Tools. Dafür wurden für alle Legal Entities landesspezifische Grenzwerte definiert.

Kartellrechts Direktive

Lenzing duldet keine geschäftlichen Handlungen, Transaktionen oder Aktivitäten, die gegen die für das Unternehmen geltenden Kartellrechts- und Wettbewerbsgesetze verstoßen, und beteiligt sich auch nicht an solchen. Das Unternehmen respektiert geltende Handelsgesetze und -beschränkungen, die von den Vereinten Nationen oder anderen nationalen oder übernationalen Körperschaften oder Regierungen auferlegt werden. Um zu gewährleisten, dass alle relevanten kartellrechtlichen Vorschriften in der Lenzing Gruppe bekannt sind und eingehalten werden, dient die interne Kartellrechts Direktive als Ergänzung zum Globalen Verhaltenskodex. Sie gilt für alle Geschäftstätigkeiten und Aktivitäten in Übereinstimmung mit geltendem Wettbewerbsrecht. Die Direktive wurde im Berichtsjahr überarbeitet, um sie optisch und sprachlich verständlicher zu machen. Sie informiert alle Mitarbeiter:innen über das korrekte Verhalten im Umgang mit Geschäftspartnern und zeigt auf, welche Aktivitäten ein erhöhtes Risiko für Kartellrechtverstöße darstellen können. Darüber hinaus trägt diese Direktive dazu bei, das Vertrauen in den Geschäftsverkehr zu fördern, Lenzings Reputation zu wahren sowie Kosten, Risiken und Schäden, die durch einen Verstoß gegen das Kartellrecht entstehen, zu vermeiden oder zu reduzieren.

Whistleblower Direktive

Der Zweck der Lenzing Whistleblower Direktive ist es, alle Mitarbeiter:innen zu ermutigen, in gutem Glauben mögliche Verstöße gegen Gesetze, den Globalen Verhaltenskodex oder die internen Regeln und Grundsätze von Lenzing anzusprechen. Die Direktive zielt darauf ab, allen Mitarbeiter:innen eine konkretere Orientierung und Information an die Hand zu geben, wie Compliance-Bedenken im Hinblick auf tatsächliche oder mögliche Regel-Verstöße gemeldet werden können. Sie macht klar, dass bei Erstattung von Hinweisen im guten Glauben (d.h., mit dem begründeten Verdacht, dass ein potentieller Verstoß aufgetreten ist, gerade erfolgt oder wahrscheinlich auftreten wird), die Beteiligten vor nachfolgender Bestrafung, Diskriminierung, Vergeltung, Benachteiligung, Schikane oder Kündigung aufgrund einer solchen Meldung geschützt werden. Lenzing nimmt alle im Rahmen der Whistleblower Direktive geäußerten Bedenken ernst und legt in dieser Direktive klare Prozesse fest, wie Hinweise intern behandelt werden, wer in notwendige Untersuchungen einbezogen wird und welche Konsequenzen festgestellte Verstöße nach sich ziehen.

Emittenten-Compliance Direktive

Die Emittenten-Compliance Direktive der Lenzing AG wurde im Berichtsjahr einem Update unterzogen. Diese Direktive regelt die Grundsätze für die Weitergabe von Informationen im Unternehmen, organisatorische Maßnahmen zur Verhinderung einer missbräuchlichen Verwendung oder Weitergabe von compliance-relevanten Informationen bzw. Insiderinformationen sowie die besonderen Meldepflichten für den Handel mit Wertpapieren für Führungskräfte und mit diesen in enger Beziehung stehenden Personen.

Die Direktive ergänzt und präzisiert die bestehenden gesetzlichen Verpflichtungen zur Vermeidung von Insiderhandel und Eigengeschäften von Führungskräften („Directors’ Dealings“) für börsennotierte Unternehmen. Das Ziel dieser Direktive ist es, sämtliche Mitarbeiter:innen der Lenzing AG sowie Aufsichtsrat und Vorstand mit den sich daraus ergebenden wesentlichen Pflichten vertraut zu machen und ihnen die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften durch Verhaltensregeln zu erleichtern.

Direktive zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung

Ziel dieser Direktive ist es, zu gewährleisten, dass alle relevanten Vorschriften zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismus in der Lenzing Gruppe bekannt sind und eingehalten werden. Sie gilt für alle Geschäftstätigkeiten und Aktivitäten in Übereinstimmung mit geltendem Recht. Die Direktive wurde ursprünglich 2020 eingeführt. 2021 wurden Vorbereitungen für eine Überarbeitung getroffen, indem ein geeignetes Tool für ein neues KYC-System („Know Your Counterpart“) ausgewählt wurde. Im Zuge der Überarbeitung werden die Direktive und die darin enthaltenen Prozesse an das neue System angepasst. Die KYC-Prüfung soll bestätigen, dass neue Kunden und Lieferanten tatsächlich existieren und ihre Gelder aus rechtmäßigen Geschäftsaktivitäten stammen.

Know-How Schutz Direktive

Spezialisierung und Innovationskraft sind Schlüsselfaktoren für den weltweiten Erfolg von Lenzing. In der heutigen Zeit gehören Informationen und Know-How, als Ergebnis von Investition in Forschung und Entwicklung, Kreativität und unternehmerischer Initiative, zu den wichtigsten Faktoren für die Entwicklung und Erhaltung von Wettbewerbsvorteilen. Lenzings Know-How ist ein zentraler Vermögenswert, der mit allen Lenzing zur Verfügung stehenden Maßnahmen bewahrt und geschützt werden muss. Der Schutz von Know-How bezieht sich nicht nur auf die Technologieführerschaft von Lenzing, sondern erstreckt sich auch auf die vielen anderen weltweiten Aktivitäten des Unternehmens, einschließlich Geschäftsgeheimnisse. Jede:r Mitarbeiter:in ist ein Schlüsselfaktor im zukünftigen Know-How-Schutzprogramm von Lenzing und daher von dem in dieser Direktive beschriebenen Prozess zum Know-How Schutz direkt betroffen.

Compliance Trainings

Eine wichtige Grundvoraussetzung für „richtiges“ Verhalten ist das Verständnis für Regeln und Vorschriften. Daher wurde im Berichtsjahr das eLearning Programm kontinuierlich erweitert, um die wichtigsten Inhalte der Compliance-Direktiven den relevanten Zielgruppen zu vermitteln. Neue Mitarbeiter:innen erhalten Willkommens-Mappen und eine Onboarding-Schulung zum Verhaltenskodex sowie zu den Themen „Bestechung und Korruption“ und „Emittenten-Compliance“. Darüber hinaus erhalten alle Mitarbeiter:innen eLearnings zum Thema Datenschutz, Whistleblowing und Know-How Schutz. Im Berichtszeitraum wurden auf Gruppenebene Schulungen zur Bekämpfung von Bestechung und Korruption sowie zum Whistleblower durchgeführt. Rund 906 Mitarbeiter:innen (ca. 12 Prozent der Gesamtbelegschaft) absolvierten die Schulung zur Bekämpfung von Bestechung und Korruption, während etwa 2.940 Mitarbeiter:innen (ca. 38 Prozent der Gesamtbelegschaft) die Schulung zum Thema Whistleblowing erfolgreich abschlossen⁶⁶. Bedingt durch COVID-19 wurden diese Schulungen hauptsächlich via eLearning bzw. Online-Meetings abgewickelt. Mit dem Roll out eines eLearning-Programms zum Thema Kartellrecht wurde im dritten Quartal in 2021 im asiatischen Raum begonnen. Außerdem fanden im Berichtsjahr Compliance-Workshops mit IT, HR und Corporate Communications statt. Der Vorstand absolvierte im vierten Quartal 2021 eine Compliance-Schulung.

Maßnahmen zum Erkennen von Compliance-Risiken und Schwachstellen

Hinweisgebersystem

Rechtzeitige Mitteilungen über ethisches Fehlverhalten sind von großer Bedeutung, um vorbeugend Maßnahmen zur Vermeidung oder Verringerung von finanziellen Verlusten oder Reputationsschäden ergreifen zu können. In diesem Zusammenhang sind alle Mitarbeiter:innen – neben anderen Stakeholdern – die primäre und wertvollste Informationsquelle. Vor allem sie können Lenzing bei der Feststellung von Verstößen gegen den Globalen Verhaltenskodex bzw. Direktiven unterstützen.

Um allen Mitarbeiter:innen sowie anderen Stakeholdern die Möglichkeit zu geben, Bedenken im Zusammenhang mit Themen wie Korruption, Bestechung, Interessenskonflikten, Kartellrecht und Kapitalmarktrecht zu melden, wurde 2017 ein online-basiertes Hinweisgebersystem eingerichtet. Meldungen können intern persönlich, telefonisch oder per Post z.B. an Vorgesetzte, den Betriebsrat oder den Group Compliance Officer gerichtet werden. Darüber hinaus ist das BKMS® Hinweisgebersystem („Tell us“) für jeden auf der Webseite frei zugänglich, um Bedenken anonym zu äußern (verfügbar in allen relevanten Sprachen der Produktionsstandorte: Englisch, Deutsch, Tschechisch, Chinesisch, Indonesisch, Thai, Portugiesisch). Die Meldung eines Vorfalls betrifft nicht nur die Mitarbeiter:innen von Lenzing, sondern auch Kunden, Lieferanten und andere Dritte in aller Welt. Gemeldete Vorfälle werden von Jurist:innen (gegebenenfalls in Zusammenarbeit mit lokalen Partnern) bewertet und an den Group Compliance Officer oder den Local Compliance Officer weitergeleitet. Es werden Empfehlungen zur weiteren Prüfung oder zur Einstellung der Untersuchung ausgesprochen. Die Meldung von Bedenken kann über dieses System weltweit anonym und ohne Angst vor Vergeltung erfolgen. Die professionelle Bearbeitung der Hinweise schützt Hinweisgeber wie Betroffene gleichermaßen. Im Berichtszeitraum gingen neun Meldungen ein (sechs davon über einen eigens eingerichteten Postkasten), die gemäß der internen Investigations-Direktive zielgerichtet bearbeitet wurden. Der Prüfungsausschuss wird einmal im Jahr über die eingegangenen Hinweise informiert.

Unternehmensweite anonyme Umfrage zur Integritätskultur

Im Dezember 2021 führte die Group Compliance eine anonyme Befragung aller Mitarbeiter:innen durch, um den aktuellen Status der Integritäts- und Compliancekultur bei Lenzing zu erfassen. Die wissenschaftlich begleitete Umfrage bietet kurz- und langfristig ein externes Benchmark für die Governance- und Compliance-Leistungen. Lenzing leitet aus den Ergebnissen gezielte Maßnahmen für Compliance-Aktivitäten, wie Sensibilisierungskampagnen, Schulungen und Kommunikation für Führungskräfte und Mitarbeiter:innen, ab. Im weiteren Verlauf kann dann überprüft werden, ob diese Maßnahmen zum gewünschten Erfolg führen.

Maßnahmen zur Reaktion auf Fehlverhalten

Rechtsbeschwerden und Ermittlungen

Compliance-Verstöße werden über das Hinweisgebersystem in der Abteilung „Legal, IP und Compliance“ erfasst. Wie in den Vorjahren wurden auch 2021 bei Lenzing keine wesentlichen Fälle von Korruption bekannt. Es gab keine öffentlichen Klagen in Zusammenhang mit Korruption, die im Berichtszeitraum gegen das Unternehmen oder dessen Angestellte eingeleitet wurden. Auch gab es im Berichtszeitraum keine anhängigen oder abgeschlossenen Verfahren aufgrund von wettbewerbswidrigem Verhalten und Verstößen gegen das Kartell- und Monopolrecht, an denen die Lenzing Gruppe beteiligt gewesen wäre. Zu den Vorwürfen rund um die Hygiene Austria LP GmbH wird im folgenden Stellung bezogen.

Hygiene Austria LP GmbH

Am 1. März 2021 fand eine Hausdurchsuchung bei der Hygiene Austria LP GmbH statt, einem nicht kontrollierten Joint-Venture, das im zweiten Quartal 2020 von Lenzing und der Palmers Textil AG gegründet wurde, um die Verfügbarkeit von Mundschutzmasken in Österreich zu gewährleisten. Nach Bekanntwerden der Vorwürfe im Zusammenhang mit der Hygiene Austria LP GmbH wurden bei Lenzing umgehend interne Untersuchungen eingeleitet. Vom ersten Tag an wurde dabei mit den zuständigen Behörden umfassend zusammengearbeitet.

Begleitet von entsprechenden Auflagen für eine geordnete Unternehmensfortführung stimmte Lenzing der Übertragung ihrer Anteile an der Hygiene Austria LP GmbH an Palmers Textil AG zu. Um die Fortführung des Geschäftsbetriebes der Hygiene Austria LP GmbH sicherzustellen, verzichtete Lenzing auf einen entsprechenden Kaufpreis (siehe auch Pressemit­teilung der Lenzing AG vom 2. April 2021). Die Beteiligung wurde in der Zwischenzeit vollständig abgeschrieben.

Compliance im sozialen und ökologischen Bereich

Interessenskonflikte und produktionsbedingte Umstände wie Lärmbelastung, unangenehme Gerüche und Umweltver­schmutzung können zu Auseinandersetzungen mit Anwohner/innen führen. An allen Standorten wurden Verfahren eingerichtet, die eine faire und unparteiische Behandlung von Beschwerden sicherstellen. Alle Beschwerden werden monatlich überprüft und direkt an die Senior Management Teams der Lenzing Gruppe gemeldet. Im Jahr 2021 erfolgten Beschwerden an den Standorten in Lenzing (Österreich), Purwakarta (Indonesien), Paskov (­Tschechische Republik), Nanjing (China) und Indianópolis (­Brasilien), gegen die nach einer Untersuchung und Überprüfung gezielte Maßnahmen ergriffen wurden. In Brasilien führte die Beschwerde eines Anwohners zu einem Rechtsstreit, der noch andauert.

Obwohl Lenzing Unternehmen/Tochtergesellschaften die Einhaltung nationaler und lokaler Gesetze, Vorschriften und Richtlinien stets als grundlegendes Prinzip betrachten und alle damit zusammenhängenden Probleme mit höchster Priorität behandelt und gelöst werden, wurden im Berichtsjahr drei geringfügige Verwaltungsstrafen (Bußgelder in Höhe von 203.000 RMB) gegen den Standort Nanjing (China) verhängt.

Dabei ging es um Fragen im Zusammenhang mit der Entsorgung und Lagerung von Abfällen und dem Management von Schadstoffdaten. Alle Beschwerden wurden zur Zufriedenheit der lokalen Behörden sofort behoben. Am Standort Paskov (­Tschechische Republik) läuft derzeit ein Verwaltungsverfahren bei der tschechischen Umweltaufsichtsbehörde. In Brasilien wurde von den örtlichen Behörden eine einstweilige Verfügung gegen die Einleitung von Abwässern erlassen. Die Berufung gegen die einstweilige Verfügung war erfolgreich.