Ziel des Aufbaus und der kontinuierlichen Weiterentwicklung des Compliance Management Systems ist es, Compliance-Verstöße gegen die Interessen des Unternehmens zu verhindern, zu erkennen und darauf zu reagieren, Haftungsrisiken und Reputationsschäden zu vermeiden, die Geschäftsleitung, Führungskräfte und Mitarbeiter:innen des Unternehmens zu beraten und zu schützen sowie die Effizienz durch die Koordination der bestehenden Compliance-Aktivitäten zu steigern.
Das Compliance Management Systems entspricht der folgenden Struktur (Abbildung "Elemente des Lenzing Compliance Management System"):
Elemente des Lenzing Compliance Management System
Compliance basiert auf den Unternehmenswerten der Lenzing Gruppe und fördert durch Maßnahmen die Integrität im Unternehmen. Formale Strukturen, wie die Zuweisung zu Verantwortlichkeiten, die laufende Überwachung sowie Strukturen für Kommunikation, Evaluierung und Dokumentation sind wesentliche Bestandteile des Compliance Management Systems.
Das laufende Compliance-Programm basiert auf den folgenden Säulen:
- Maßnahmen zur Vermeidung von Fehlverhalten
- Maßnahmen zur Aufdeckung von Compliance-Risiken und Schwachstellen
- Maßnahmen, mit denen auf Fehlverhalten und erkannte Schwachstellen reagiert wird, um diese in Zukunft zu vermeiden.
In den Sitzungen des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrates am 1. März 2022, 7. September 2022 und am 16. November 2022 berichtete der Compliance Officer in einem gesonderten Tagesordnungspunkt über Inhalt, Zielsetzung und Stand der Compliance-Organisation, den Aufbau des Compliance Management Systems, Schulungen, interne und externe Untersuchungen sowie verschiedene Compliance-Maßnahmen (Kommunikation, Umfragen).
Direktiven
Anti-Geldwäsche Direktive
Die Lenzing Gruppe bekennt sich zu den höchsten Standards ethischer Geschäftsprinzipien und verpflichtet sich zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Geldwäsche zielt darauf ab, Geld aus illegalen Transaktionen in den legalen Kreislauf zu bringen. Terroristen versuchen, Geld aus illegalen und auch legalen Transaktionen für terroristische Aktivitäten zu beschaffen. Lenzing vermeidet Geschäfte mit Kriminellen und stellt durch eine Reihe von Präventivmaßnahmen sicher, dass nicht unwissentlich Beihilfe zur Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung geleistet wird. Die Anti-Geldwäsche Direktive beschreibt die bei Lenzing implementierten Prozesse und Kontrollmechanismen. Die Direktive wurde im Jahr 2020 eingeführt. Im Jahr 2022 wurden Werkzeuge für den KYC-Prozess (Know Your Counterpart) eingeführt, um Lenzing Geschäftspartner zu identifizieren und ihre Identität zu überprüfen. Darüber hinaus können Geschäftspartner auf negative Medien, Politische exponierte Person (PEP) und Sanktionen überprüft werden, um das Risiko von Geschäftsbeziehungen mit illegalen Geschäftsaktivitäten zu vermeiden.
Kartellrechts Direktive
Lenzing duldet keine geschäftlichen Handlungen, Transaktionen oder Aktivitäten, die gegen die für das Unternehmen geltenden Kartellrechts- und Wettbewerbsgesetze verstoßen, und beteiligt sich auch nicht an solchen. Das Unternehmen respektiert geltende Handelsgesetze und -beschränkungen, die von den Vereinten Nationen oder anderen nationalen oder übernationalen Körperschaften oder Regierungen auferlegt werden. Um zu gewährleisten, dass alle relevanten kartellrechtlichen Vorschriften in der Lenzing Gruppe bekannt sind und eingehalten werden, dient die interne Kartellrechts Direktive als Ergänzung zu Lenzings globalen Verhaltenskodex. Sie gilt für alle Geschäftstätigkeiten und Aktivitäten in Übereinstimmung mit geltendem Wettbewerbsrecht. Sie informiert alle Mitarbeiter:innen über das korrekte Verhalten im Umgang mit Geschäftspartnern und zeigt auf, welche Aktivitäten ein erhöhtes Risiko für Kartellrechtverstöße darstellen können. Darüber hinaus trägt diese Direktive dazu bei, das Vertrauen in den Geschäftsbeziehungen zu fördern, Lenzings Reputation zu wahren sowie Kosten, Risiken und Schäden, die durch einen Verstoß gegen das Kartellrecht entstehen, zu vermeiden oder zu reduzieren.
Anti-Bestechungs- und Anti-Korruptionsdirektive (ABC-Direktive)
Die Anti-Bestechungs- und Anti-Korruptionsdirektive (ABC-Direktive) ergänzt den globalen Verhaltenskodex von Lenzing, indem sie globale Mindeststandards festlegt, um zu gewährleisten, dass die Aktivitäten von Lenzing ethisch korrekt und integer durchgeführt werden. Ziel dieser Direktive ist es, sicherzustellen, dass alle relevanten Vorschriften zur Bekämpfung von Bestechung und Korruption in der gesamten Lenzing Gruppe bekannt sind und eingehalten werden. Die Direktive gilt für alle Geschäftstätigkeiten und Aktivitäten in Übereinstimmung mit allen anwendbaren Anti-Korruptionsgesetzen, einschließlich des österreichischen Strafgesetzbuches, des United Kingdom Bribery Act 2010 und des U.S. Foreign Corrupt Practices Act. Die Direktive definiert klar, was unter Bestechung, Korruption und Beschleunigungsgeldern zu verstehen ist. Zusammen mit dem globalen Verhaltenskodex legt sie fest, was als akzeptables Verhalten gilt. Die Entgegennahme und das Überreichen von Geschenken sowie die Annahme und Gewährung von Bewirtungen oder Einladungen bedürfen – je nach Geldwert – einer besonderen Genehmigung im Rahmen des Compliance-Register-Tools. Dafür wurden für alle Legal Entities landesspezifische Grenzwerte definiert.
Know-how Schutz Direktive
Spezialisierung und Innovationskraft sind Schlüsselfaktoren für den weltweiten Erfolg von Lenzing. In der heutigen Zeit gehören Informationen und Know-how, als Ergebnis von Investition in Forschung und Entwicklung, Kreativität und unternehmerischer Initiative, zu den wichtigsten Faktoren für die Entwicklung und Erhaltung von Wettbewerbsvorteilen. Lenzings Know-how ist ein zentraler Vermögenswert, der mit allen Lenzing zur Verfügung stehenden Maßnahmen bewahrt und geschützt werden muss. Der Schutz von Know-how bezieht sich nicht nur auf die Technologieführerschaft von Lenzing, sondern erstreckt sich auch auf die vielen anderen weltweiten Aktivitäten des Unternehmens, einschließlich ihrer Geschäftsgeheimnisse. Alle Mitarbeiter:innen sind Schlüsselfaktoren im zukünftigen Know-how-Schutzprogramm von Lenzing und daher von dem in dieser Direktive beschriebenen Prozess zum Know-how-Schutz direkt betroffen.
Maßnahmen zum Erkennen von Compliance-Risiken und Schwachstellen
[GRI 2-16; ESRS S2-3]
Lenzing nimmt Beschwerden ernst und ergreift bei der Bekanntgabe von potenziellen negativen Auswirkungen umgehend entsprechende Maßnahmen.. Lenzing hat Beschwerdemechanismen eingerichtet. Es gibt verschiedene interne Meldewege für Mitarbeiter:innen. Extern gibt es die Möglichkeit, Meldungen über ein Online-Tool einzureichen, das nicht nur allen Mitarbeiter:innen der Lenzing Gruppe, sondern auch Kunden, Lieferanten und anderen Dritten weltweit zur Verfügung steht. Das Online-Tool ist auch über die Lenzing Webpage unter folgendem Link zu erreichen: Compliance – Lenzing – natürlich innovativ.
Whistleblower Direktive
Der Zweck der Whistleblower Direktive ist es, alle Mitarbeiter:innen zu ermutigen, mit guten Absichten mögliche Verstöße gegen Gesetze, den globalen Verhaltenskodex oder die internen Regeln und Grundsätze von Lenzing anzusprechen. Die Direktive zielt darauf ab, allen Mitarbeiter:innen eine konkretere Orientierung und Information in die Hand zu geben, wie Compliance-Bedenken im Hinblick auf tatsächliche oder mögliche Regelverstöße gemeldet werden können. Sie macht klar, dass bei Erstattung von Hinweisen mit guten Absichten(d.h. mit dem begründeten Verdacht, dass ein potenzieller Verstoß aufgetreten ist, gerade erfolgt oder wahrscheinlich auftreten wird), die Beteiligten vor nachfolgender Bestrafung, Diskriminierung, Vergeltung, Benachteiligung, Schikane oder Kündigung aufgrund einer solchen Meldung geschützt werden. Lenzing nimmt alle im Rahmen der Whistleblower Direktive geäußerten Bedenken ernst und legt in dieser Direktive klare Prozesse fest, wie Hinweise intern behandelt werden, wer in notwendige Untersuchungen einbezogen wird und welche Konsequenzen festgestellte Verstöße nach sich ziehen.
Whistleblower System
Um sicher zu gehen, dass alle Mitarbeiter:innen und andere Stakeholder ihre Bedenken über Korruption, Bestechung, Interessenkonflikten, Kartellrecht und Kapitalmarktrecht mitteilen können wurde 2017 ein online basiertes Whistleblower System eingerichtet. Beschwerden können intern persönlich, per Telefon oder per Email an Vorgesetzte, Betriebsrat oder dem Group Compliance Officer gerichtet werden. Zusätzlich ist das BKMS® Whistleblower System („Tell us“) für jeden über Lenzings Internetseite frei verfügbar um dort jegliche Bedenken anonym zu berichten (verfügbar in Deutsch, Englisch, Tschechisch, Chinesisch, Indonesisch, Thai und Portugiesisch). Nicht nur Mitarbeiter:innen können diese Bedenken berichten sondern auch Kunden, Lieferanten und andere Dritte in aller Welt. Gemeldete Vorfälle werden von Jurist:innen eingeschätzt (gegebenenfalls in Zusammenarbeit mit lokalen Partnern) und an den Group Compliance Officier oder den Local Compliance Officer weitergeleitet. Empfehlungen über das weitergehende Verfahren oder Einstellung der Untersuchung werden bereitgestellt. Dank dieses Systems können Bedenken anonym und ohne Angst vor Vergeltung weltweit eingereicht werden. Die professionelle Handhabung von Information schützt den Whistleblower und die betroffene Person. Im Berichtszeitraum gingen 14 Meldungen ein und wurden in Übereinstimmung mit der internen Investigations-Direktive bearbeitet. Das Audit-Komitee wird einmal pro Jahr über die Berichte informiert.
Kommunikation kritischer Angelegenheiten
Um die Einhaltung aller Richtlinien zu gewährleisten und rasch auf Verstöße zu reagieren, ist es wichtig, dass die höchsten Leitungsorgane von den Bedenken in Kenntnis gesetzt werden. Weitere Informationen dazu finden Sie im Geschäftsbericht 2022 der Lenzing Gruppe (Corporate-Governance-Bericht, 2022).
Beurteilung von Risiken
Im Juni 2022 führte Group Compliance eine Beurteilung von potentiellen Risiken und möglichen Verbesserungen durch. In Zukunft werden Beurteilungen regelmäßig als Teil des Monitoring Programms für die Wirksamkeit der Compliance Maßnahmen durchgeführt.
Compliance-Schulungen
Eine wichtige Grundvoraussetzung für „richtiges“ Verhalten ist das Verständnis für Regeln und Vorschriften. Daher wurde im Berichtsjahr das eLearning-Programm kontinuierlich erweitert, um den relevanten Zielgruppen die wichtigsten Inhalte der Compliance Direktiven zu vermitteln. Neue Mitarbeiter:innen erhalten Willkommensmappen und eine Onboarding-Schulung zum Verhaltenskodex sowie zu den Themen „Bestechung und Korruption“ und „Emittenten-Compliance“. Darüber hinaus erhalten alle Mitarbeiter:innen eLearnings zum Thema Datenschutz, Whistleblowing und Know-how-Schutz. Rund 1.300 Mitarbeiter:innen (ca. 15 Prozent der Gesamtbelegschaft) absolvierten die Schulung zur Bekämpfung von Bestechung und Korruption, während etwa 3.400 Mitarbeiter:innen (ca. 40 Prozent der Gesamtbelegschaft) die Schulung zum Thema Whistleblowing erfolgreich abschlossen.1 Bedingt durch COVID-19 wurden diese Schulungen hauptsächlich via eLearning bzw. Online-Meetings abgewickelt.
Rechtsbeschwerden und Ermittlungen
[GRI 205-3; ESRS G1-4]
Compliance-Verstöße werden über das Whistleblower System in der Abteilung „Legal, IP und Compliance“ erfasst. Ein Fall von Korruption und zwei Fälle von mutmaßlicher Korruption wurden 2022 berichtet. Es gab keine öffentlichen Klagen in Zusammenhang mit Korruption, die im Berichtszeitraum gegen das Unternehmen oder dessen Mitarbeiter:innen eingeleitet wurden
Compliance im sozialen und ökologischen Bereich
[GRI 2-27]
Interessenskonflikte und produktionsbedingte Umstände wie Lärmbelastung, unangenehme Gerüche und Umweltverschmutzung können zu Auseinandersetzungen mit Anwohner:innen führen. An allen Standorten wurden Verfahren eingerichtet, die eine faire und unparteiische Behandlung von Beschwerden sicherstellen. Alle Beschwerden werden monatlich überprüft und direkt an die Senior Management Teams der Lenzing Gruppe gemeldet.
2022 kam es an folgenden Standorten zu Beschwerden: Lenzing (Österreich), Purwakarta (Indonesien), Nanjing (China) und Prachinburi (Thailand). Nach eingehender Untersuchung und Ursachenanalyse wurden gezielte Maßnahmen implementiert. In Nanjing (China) führten zu hohe CSB-Werte zu einer Überschreitung der definierten Grenzwerte und einer Verletzung der Bescheidauflage, dies wird in einer Geldstrafe resultieren. Da die Untersuchung durch externe Behörden noch nicht abgeschlossen ist, ist die Höhe der Geldstrafe zum Berichtszeitpunkt noch nicht bekannt. In Grimsby (Großbritannien) gab es zwei Verstöße gegen Bescheidauflagen in Folge von Grenzwertüberschreitungen im Bereich der Abwasserwerte. Eine betreffend TSS, die andere aufgrund zu hoher Amine Werte. Beide Verstöße resultierten in der Vorgabe von Maßnahmen inkl. Zeitplan durch die Umweltbehörde. Paskov (Tschechische Republik), erhielt vom Umweltministerium die Feststellung, eine Ordnungswidrigkeit begangen zu haben. Aufgrund dieser Feststellung wurde eine geringe Geldstrafe von 1000 CZK (~42 EUR) zur Deckung des Verfahrens verhängt.
1 Aus technischen Gründen Schulungsdaten per Stand 10.01.2023. Die prozentualen Angaben basieren auf der Gesamtbelegschaft zum 31.12.2022.