Bericht des Aufsichtsrates
An die 81. ordentliche Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
das Geschäftsjahr 2024 war für die Lenzing AG trotz der anhaltenden Marktschwäche sowie der hohen makroökonomischen und geopolitischen Unsicherheiten ein erfolgreiches Jahr. Wir konnten eine signifikante Verbesserung des operativen Ergebnisses sowie des Free Cashflow erzielen, was insbesondere durch die konsequente Umsetzung und Übererfüllung des umfassenden Performance-Programmes unterstützt wurde. Ich möchte mich an dieser Stelle bereits herzlich beim Vorstand und allen Mitarbeiter:innen der Lenzing AG für ihren unermüdlichen Einsatz bedanken, der diese positiven Ergebnisse in einem weiterhin schwierigen Marktumfeld erst möglich gemacht hat.
Über die operative Geschäftsentwicklung hinaus konnten im Geschäftsjahr 2024 auch einige wichtige strategische Initiativen erfolgreich umgesetzt werden. So wurde im September 2024 mit der Begebung einer grünen Unternehmensanleihe in Höhe von USD 650 Mio. die Finanzierung des Joint-Ventures LD Celulose in Brasilien neu aufgestellt. Die Emission war aufgrund der hohen Nachfrage von institutionellen Investoren 4,6-fach überzeichnet, was die erfolgreiche Entwicklung des Projektes und die starke Positionierung der Lenzing AG im Bereich Nachhaltigkeit unterstreicht. Weiters konnte im Oktober 2024 eine Partnerschaft für Cellulosefasern der nächsten Generation mit dem schwedischen Unternehmen TreeToTextile AB abgeschlossen werden. Die Lenzing AG wird im Rahmen der Vereinbarung eine Minderheitsbeteiligung an TreeToTextile übernehmen und zukünftig auch mit den bestehenden Aktionären H&M Group, Inter IKEA Group, Stora Enso und LSCS Invest zusammenarbeiten.
Mit Blick auf das kommende Geschäftsjahr wird die Erholung des Marktes voraussichtlich weiterhin schleppend verlaufen und die vielfältigen Unsicherheiten für ein global agierendes Unternehmen wie die Lenzing AG werden ebenso hoch bleiben. Als Organisation müssen wir daher auch im kommenden Jahr wachsam bleiben und weiter konsequent an der Umsetzung der Konzernstrategie und der Verbesserung der langfristigen Wettbewerbsfähigkeit der Lenzing AG arbeiten.
Im Geschäftsjahr 2024 kam es durch den Einstieg der Suzano S/A auch zu einer wichtigen Veränderung in der Eigentümerstruktur der Lenzing AG. Lenzings bestehender Hauptaktionär, die B&C Gruppe, und der brasilianische Zellstoffproduzent Suzano haben eine langfristige Partnerschaft unterzeichnet, in deren Rahmen Suzano einen Anteil von 15 Prozent an der Lenzing AG übernommen hat. Die Transaktion wurde am 12. Juni 2024 kommuniziert und nach Abschluss aller behördlichen Genehmigungen mit 30. August 2024 vollzogen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Lenzing AG begrüßen diesen Einstieg und freuen sich über die bereits gut gestartete Zusammenarbeit mit dem weiteren Kernaktionär und seiner Vertreter im Aufsichtsrat der Lenzing AG.
Bei den vielfältigen Aktivitäten hat der Aufsichtsrat seinen nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung zugewiesenen Verpflichtungen entsprechend die Aufsicht geführt, war in den grundlegenden Entscheidungen frühzeitig involviert und hat den Vorstand beratend begleitet. Der Vorstand wiederum hat den Aufsichtsrat regelmäßig anhand ausführlicher schriftlicher Berichte über die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Lenzing AG und der Lenzing Gruppe informiert. Darüber hinaus hat der Vorstand dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates auch außerhalb der Sitzungen regelmäßig über den Geschäftsverlauf, die Lage der Gesellschaft und wesentliche Geschäftsvorfälle Bericht erstattet. Einzelne Bereiche wurden vertiefend in den vom Aufsichtsrat eingerichteten Ausschüssen behandelt, die wiederum dem Gesamtaufsichtsrat über ihre Tätigkeiten berichtet haben.
Veränderungen im Aufsichtsrat und Vorstand der Lenzing AG
Im Laufe des Jahres 2024 hat es im Aufsichtsrat, nicht zuletzt aufgrund der Veränderungen in der Eigentümerstruktur, mehrere Änderungen gegeben. In der 80. ordentlichen Hauptversammlung am 18. April 2024 wurde zunächst Dr. Cornelius Baur in den Aufsichtsrat gewählt und Melody Harris-Jensbach in den Aufsichtsrat wiedergewählt. Infolge der am 30. August 2024 vollzogenen Übertragung einer 15-prozentigen Beteiligung an Lenzing von der B&C Gruppe an Suzano, wurden in der einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung am 10. Oktober 2024 Marcelo Feriozzi Bacci, Carlos Aníbal de Almeida Junior sowie Dr. Markus Fürst in den Aufsichtsrat gewählt. Nicole van der Elst Desai, Melody Harris-Jensbach und Dr. Christian Bruch hatten zuvor ihre Mandate zurückgelegt. Wir bedanken uns bei den ausgeschiedenen Aufsichtsrätinnen und Aufsichtsräten für die vertrauensvolle und konstruktive Begleitung und wünschen ihnen für den weiteren Lebensweg alles Gute. Schlussendlich kam es mit 6. Dezember 2024 zu einer weiteren Veränderung im Gremium, da Marcelo Feriozzi Bacci mit dem Verlassen seiner Position als CFO von Suzano auch sein Aufsichtsratsmandat in der Lenzing AG zurückgelegt hat.
Auch das Vorstandsteam konnte im Jahr 2024 erfolgreich weiterentwickelt werden. Am 15. April 2024 wurde Dr. Walter Bickel als Vorstandsmitglied ernannt, um das Team als Chief Transformation Officer zu verstärken. In seiner Rolle verantwortet Dr. Bickel seitdem die Weiterentwicklung und Umsetzung des gesamtheitlichen Performance-Programms, welches vom Vorstand bereits zuvor im Herbst 2023 erfolgreich initiiert wurde. Weiters hat Rohit Aggarwal mit 1. September 2024 die Position des CEO der Lenzing AG übernommen, nachdem Stephan Sielaff, bisheriger CEO des Unternehmens, im gegenseitigen Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat per Ende August 2024 ausgeschieden ist. Wir bedanken uns bei Stephan Sielaff an dieser Stelle nochmals für seine Leistungen, mit denen er in einer Zeit vielfältiger Herausforderungen für das Unternehmen einen Weg der starken Verbesserungen geebnet hat, sowie für die umsichtige Übergabe an seinen Nachfolger Rohit Aggarwal im Laufe des Sommers 2024.
Sitzungen des Aufsichtsrates
Der Aufsichtsrat der Lenzing AG hat sich im Berichtsjahr insgesamt in fünf ordentlichen und sieben außerordentlichen Sitzungen vom Vorstand über den Geschäftsverlauf sowie wesentliche Geschäftsfälle und Maßnahmen informieren lassen, die Arbeit des Vorstandes beaufsichtigt und den Vorstand bei wesentlichen strategischen Weichenstellungen beratend begleitet. Vor dem Hintergrund der ausbleibenden Markterholung hat sich die Zusammenarbeit mit dem Vorstand nochmals intensiviert. In regelmäßigen Abständen wurden im Gesamtaufsichtsrat und im eigens dafür eingerichteten Value Creation Ausschuss die Umsetzung und Weiterentwicklung des gesamtheitlichen Performance-Programms diskutiert. Auch die Refinanzierung des Joint-Ventures LD Celulose in Brasilien wurde eng begleitet, wobei die Hauptverantwortung dazu im Gremium an den Prüfungsausschuss delegiert wurde. Weiters wurden die strategische Weiterentwicklung des Konzerns, die Nachhaltigkeitsstrategie und ESG-Themen, Forschungs- und Entwicklungsschwerpunkte, Digitalisierung, Personalmaßnahmen, Finanzierungsmaßnahmen sowie das Budget für das Geschäftsjahr 2025 und dessen Genehmigung im Detail abgehandelt.
Ausschusssitzungen
Der vom Aufsichtsrat eingerichtete Vergütungsausschuss hat sich im Berichtsjahr in neun Sitzungen schwerpunktmäßig mit der Leistungsbeurteilung und den Zielsetzungen der Vorstandsmitglieder, sowie mit weiteren allgemeinen Vergütungsthemen des Vorstandes beschäftigt.
Der Nominierungsausschuss hat im Berichtsjahr fünfmal getagt. In den Sitzungen wurden vor allem Personalentwicklungsmaßnahmen und Fragen der Nachfolgeplanung, sowie die Bestellungen von Dr. Walter Bickel als Chief Transformation Officer sowie die Neubesetzung des Chief Executive Officer mit Rohit Aggarwal, sowie die damit zusammenhängende Verteilung der Resorts im Vorstand behandelt. Der Ausschuss hat über die Wahlvorschläge in den Aufsichtsrat beraten und entsprechende Beschlussvorschläge ausgesprochen.
Der Prüfungsausschuss hat im Berichtsjahr fünfmal getagt. An den Sitzungen nahmen teilweise auch Vertreterinnen und Vertreter des Abschlussprüfers teil, um über ihre Prüfungstätigkeit zu berichten bzw. diese mit dem Prüfungsausschuss abzustimmen. Ebenfalls wurden spezifische Bilanzierungsthemen im Beisein des Wirtschaftsprüfers diskutiert. Neben der Prüfung und Vorbereitung der Feststellung des Jahres- und des Konzernabschlusses hat sich der Prüfungsausschuss mit den zusätzlichen Aufgaben gemäß § 92 Abs. 4a AktG beschäftigt, insbesondere wurde die Funktionsweise und die Wirksamkeit des internen Kontroll-, Revisions- und Risikomanagementsystems kritisch hinterfragt und überwacht. Die Ergebnisse wurden anschließend im gesamten Aufsichtsrat erörtert. Weiters hat sich der Prüfungsausschuss, auf Bitte des Gesamtaufsichtsrates, führend mit der Refinanzierung des Joint-Ventures LD Celulose in Brasilien beschäftigt.
Der Strategie-, Wachstums- und Innovationausschuss hat im Berichtsjahr zweimal getagt und befasste sich mit der Überprüfung der strategischen Positionierung des Unternehmens, dem Monitoring der Strategieumsetzung sowie aktuellen Innovationsprojekten. Der ESG-Ausschuss hat im Berichtsjahr dreimal getagt. Der Ausschuss unterstützt den Vorstand, das Aufsichtsrats-Plenum sowie den Prüfungsausschuss und den Strategie- Wachstums- und Innovationsausschuss bei Fragen rund um die nichtfinanzielle Berichterstattung, sowie bei strategischen ESG-Themen.
Zur Begleitung des gesamtheitlichen Performance-Programms wurde der bereits im Jahr 2023 gegründete Transformation/Value Creation Ausschuss auch im Jahr 2024 wieder eingesetzt. Dieser Ausschuss hat im Berichtsjahr viermal getagt und sich insbesondere mit der Überwachung der Umsetzung des bestehenden Programms, sowie mit der Definition von zusätzlichen Performance Maßnahmen beschäftigt.
Weitere Informationen über die Zusammensetzung und Arbeitsweise des Aufsichtsrates und seine Vergütung sind dem Corporate Governance Bericht bzw. dem Vergütungsbericht der Lenzing AG zu entnehmen.
Prüfung des Jahresabschlusses samt Lagebericht, des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes
Die KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Linz, hat als Abschlussprüfer den Jahresabschluss samt Lagebericht der Lenzing AG, sowie den Konzernabschluss und Konzernlagebericht der Lenzing Gruppe einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung und die nach § 245a UGB geforderten Angaben zum 31. Dezember 2024 geprüft. Der Abschlussprüfer hat den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Der Corporate Governance Bericht wurde von PwC Oberösterreich Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung GmbH, Linz, evaluiert. Es wurde festgestellt, dass die abgegebene Erklärung der Lenzing AG zur Einhaltung des Corporate Governance Kodex (Jänner 2021) den tatsächlichen Gegebenheiten entspricht. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates hat sich intensiv mit dem Jahres- und Konzernabschluss, dem Lagebericht und dem Konzernlagebericht sowie dem Corporate Governance Bericht befasst und die Ergebnisse der Abschlussprüfung eingehend mit dem Abschlussprüfer erörtert. Aufgrund der eigenen Prüfung hat sich der Prüfungsausschuss den Ergebnissen der Prüfung des Abschlussprüfers angeschlossen. Hierüber hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat pflichtgemäß Bericht erstattet und diesem zudem empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 die KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft zu bestellen. Der Aufsichtsrat erklärt sich nach eigener Erörterung mit dem erstatteten Lagebericht und dem Corporate Governance Bericht einverstanden und billigt den Jahresabschluss 2024, der damit gemäß § 96 Absatz 4 AktG als festgestellt gilt. Der Aufsichtsrat erklärt sich weiters mit dem gemäß § 244 UGB in Verbindung mit § 245a UGB aufgestellten Konzernabschluss und dem Konzernlagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung einverstanden. Der Aufsichtsrat folgt zudem der Empfehlung des Prüfungsausschusses und wird der 81. ordentlichen Hauptversammlung vorschlagen, die KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen. Weiters wird der Aufsichtsrat der 81. ordentlichen Hauptversammlung vorschlagen, die KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 vorzuschlagen, wenn die gesetzlichen Vorschriften die Bestellung eines externen Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung vorsehen. Interessenskonflikte von Vorständen und Aufsichtsratsmitgliedern, über welche die Hauptversammlung zu informieren wäre, sind dem Aufsichtsrat gegenüber im Berichtszeitraum nicht offengelegt worden.
Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Lenzing AG Dank und Anerkennung für ihr hohes Engagement aus. Durch ihren persönlichen Einsatz konnte die Lenzing AG die besonderen Herausforderungen im Zuge der schleppenden Markterholung bewältigen und die Konzernstrategie weiter mit unverminderter Kraft umsetzen. Ein besonderer Dank gilt auch den Kunden, den Aktionärinnen und Aktionären sowie den Lieferanten und Geschäftspartnern von Lenzing für das entgegengebrachte Vertrauen und den Zusammenhalt.
Danke!
Wien, 11. März 2025
Cord Prinzhorn
Vorsitzender des Aufsichtsrates